2月26日，中粮屯河  （600737 股吧,行情,资讯,主力买卖）公告称，经审核，向中粮集团有限公司(下称中粮集团)发行股份购买资产的申请获得有条件通过。

　　回想一年来一波三折的定向增发过程，中粮屯河(600737。SH)董事会办公室有关人士颇有感慨，“定向增发是大事，我们这一年都竭尽全力扫清障碍。”

　　而此前的2月1日，该增发方案上会被否。

　　公告显示，此次定向增发方案为拟向大股东定向发行不超过2亿股，发行价为6.14元/股，交易标的为中粮集团所持中粮屯河债权12.28亿元。截至目前，中粮集团直接持有公司债权12.40亿元。

　　坎坷增发路

　　大树底下好乘凉，但是，处于中粮集团“大树”下，中粮屯河增发过程却并不顺畅。

　　去年2月5日，*ST屯河首度披露被市场视为“债转股”式的定向增发方案。

　　此前公布的原方案中，原募资使用条款内容是“将主要用于偿还公司因债务重组而对中粮财务有限责任公司的借款，部分将用于收购中粮集团持有的内蒙中粮番茄制品有限公司100%股权”。

　　修改后的方案则把内蒙中粮番茄制品公司从收购范围内剔除。

　　据公司相关人士称，此次不收购番茄资产，主要是九发番茄制品有限公司资产“未净”，存在担保问题和一些资产纠葛，暂不适合装进上市公司。

　　同年4月5日，中粮屯河披露，称公司及部分高管人员接到证监会行政处罚听证通知书，证监会将召开公司证券违法案听证会。

　　此次证券违法案听证会和德隆风波有关，中粮屯河被德隆系控制期间，曾被德隆关联企业占用3.73亿元。

　　<上市公司证券发行管理办法>规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，公司将不得非公开发行股票。

　　截至目前，中粮屯河仍未披露上述听证会的进展和结果。但不可否认的是，中粮屯河为使此次增发能顺利进行，已开始未雨绸缪。

　　去年8月21日，中粮屯河分别免去李风春和董刚的副总经理职务。李曾任职于德隆控制时期。此举可谓用心良苦。但此事是否与证监会召开的听证会有关？

　　“凡是对增发不利的事情，都要尽量为增发顺利让道。”中粮屯河有关人士如此回应。

　　经过漫长等待，今年2月1日，中粮屯河定向增发案终于得以上会，但等来的却是坏消息。

　　2月4日，公司公告称，将于收到证监会审核的书面意见后，根据审核意见进一步完善申请材料，并根据相关规定尽快重新提交并购重组审核委员会审核。

　　2月25日，中粮集团增发方案再次上会，终获有条件审核通过。

　　“此次增发方案与第一次上会时的方案相同，并没有做出任何改动。”中粮屯河有关人士接受采访时称，而对于第一次增发被否的原因，该人士并未透露，“目前尚未收到证监会相关批文，待正式收到文件后将另行公告。”

　　尘埃落定　

　　中粮屯河总股本80560.42万股，中粮集团持有39931.92万股，占比49.57%。按定向增发方案，　中粮屯河总股本将扩张到100560万股，中粮集团占比将达59.6%。

　　公司高层曾表示，中粮集团投入的14亿元资金转为中粮屯河的借款，使其负债率高达74%，巨大的财务费用肯定将吞噬上市公司利润。

　　“通过对中粮集团定向增发，一方面，中粮集团增持股份，表明看好其发展；另一方面，降低了中粮屯河负债率，可提高净利润。”中信证券  （600030 股吧,行情,资讯,主力买卖）分析师薄官辉分析，取得中粮屯河绝对控股后，中粮集团可能继续资本运作。

　　中粮屯河董事会办公室有关人员表示，尚不清楚中粮集团后续安排，短期内资本运作的把握并不大。

　　“未来数年，农产品价格将稳定增长，而对于国家调控能力有限的白糖、番茄酱等行业板块将有较大的利润升值空间。”信达证券分析师康敬东表示。

　　中粮屯河的主营正是番茄制品和甜菜制品。

　　第一创业证券的研究报告认为，随着番茄酱出口涨价及糖类资产注入，中粮屯河将受益匪浅。报告预测中粮屯河今明两年每股收益为0.55元和0.69元，“如给予2008年40倍市盈率估值，则其目标价为22元。”